Tribunale di Milano, Sez. III, 23.10.2012

Qualora al momento della cessione del ramo d’azienda il cedente sia debitore di una prestazione nei confronti del terzo, assunta in forza di un vincolo negoziale, ma non anche di questi creditore, trova applicazione la previsione normativa di cui all’art. 2560 c.c. secondo cui l’alienante è liberato dai debiti derivanti dal contratto da lui stipulato per l’esercizio dell’azienda stessa se tali debiti siano corrispettivi di suoi crediti, mentre deve rispondere solidamente con l’acquirente dei debiti puri, cioè di quei debiti che non si contrappongono a suoi crediti attuali verso il contraente ceduto. Nella descritta ipotesi non trova, invece, applicazione l’art. 1410 c.c. secondo cui il cedente è tenuto a garantire unicamente la validità del contratto, né può assumere efficacia liberatoria in favore del cedente l’eventuale clausola contrattuale di acquisto dei beni costituenti il ramo d’azienda nello stato di fatto e diritto in cui si trovano alla data di trasferimento, non prevedendo la stessa alcuna deroga all’art. 2560 c.c. in relazione ai debiti già assunti dall’alienante.



 

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