Tribunale di Roma, Sez. III, 28.04.2011

L'art. 2475 bis c.c., attribuisce agli amministratori di s.r.l. il potere di rappresentanza generale della società e stabilisce che ai terzi non sono opponibili le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, salvo che si provi che i terzi hanno intenzionalmente agito a danno della società. Gli atti eccedenti i limiti dell'oggetto sociale posti in essere dall'amministratore all'insaputa degli altri amministratori rimangono quindi, di regola, validi anche se si provi la malafede del terzo (cioè che questi fosse a conoscenza delle limitazioni stabilite dallo statuto) con l'unica eccezione dell'exceptio doli. Dal campo di operatività della norma testé esaminata esulano, tuttavia, le ipotesi in cui l'amministratore abbia agito con abuso di rappresentanza, cioè con superamento dei limiti legali (non convenzionali) del potere di rappresentanza, rimanendo questi comunque opponibili ai terzi. Tra tali ipotesi rientrano certamente gli atti che comportano una rilevante modifica dell'oggetto sociale quali, ad esempio, la cessione dell'azienda costituente la sola attività dell'impresa sociale non accompagnata dal contestuale riacquisto di altra azienda con la quale continuare l'attività d'impresa in precedenza esercitata.



 

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