Tribunale di Gallarate, 09.03.2012

Nello statuto di una società a responsabilità limitata vi è la possibilità di inserire la clausola di prelazione cd. impropria, in quanto è implicitamente presupposta dall'art. 2469, primo comma, c.c., che consente di stabilire nell'atto costitutivo vincoli alla circolazione della partecipazione societaria. Nell'ambito di detta prelazione volontaria, l'accettazione fatta dal socio prelazionario, a seguito della proposta - denuntiatio non scindibile proveniente dagli altri soci, non è sufficiente a realizzare l'incontro tra proposta e accettazione qualora il primo avesse voluto acquistare la partecipazione sociale in modo non conforme a quella indicata. Il patto di prelazione non può essere assimilato ad un contratto preliminare ma costituisce solo un invito ad offrire così che, a fronte dell'adesione del prelazionario, il contratto non si conclude automaticamente, ma solo in un secondo momento, quando promittente e prelazionario lo perfezioneranno. Ne consegue che, a fronte della manifestazione di volontà del prelazionario che dichiari di volere stipulare solo in parte alle condizioni indicate nella denuntiatio, e a seguito del rifiuto del promittente, non è azionabile il rimedio di cui all'art. 2932 c.c..



 

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